พจนานุกรมทางการเงิน

Saturday Night นิยามและตัวอย่างพิเศษ

คืออะไร: คืนวันเสาร์พิเศษ

เป็นกฎที่ผิดกฎหมายที่ให้สิทธิพิเศษแก่ผู้ถือหุ้นบางราย ในช่วงเสนอซื้อ

วิธีการทำงาน (ตัวอย่าง):

สมมติว่า บริษัท XYZ ต้องการซื้อหุ้นสามัญของ บริษัท 123 เพื่อให้บรรลุข้อตกลงนี้ บริษัท XYZ จะทำคำเสนอซื้อหุ้นสามัญของ บริษัท 123 ถ้า บริษัท เสนอราคาเสนอซื้อเฉพาะผู้ถือหุ้นเพียงไม่กี่รายเท่านั้นและจะเสนอคืนวันเสาร์เป็นพิเศษ

อย่างไรก็ตามกฎราคาที่ดีที่สุดซึ่งหมายถึงกฎข้อบังคับของ ก.ล.ต. 14d-10 กำหนดให้กิจการ การทำคำเสนอซื้อหุ้นบางประเภทเพื่อเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกรายในชั้นเรียนนั้น กฎกติกานี้สืบเนื่องมาจากพระราชบัญญัติของวิลเลียมส์เมื่อปีพ. ศ. 2511 ซึ่งเป็นกรรมสิทธิ์ของรายการพิเศษในคืนวันเสาร์

ภายใต้กฎราคาที่ดีที่สุด บริษัท XYZ จะต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของผู้ถือหุ้นของ บริษัท ฯ 123 (แทนที่จะเป็นเพียงผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่สุด ที่เกิดขึ้นเป็นพนักงานเช่น) กฎดังกล่าวกำหนดให้ บริษัท XYZ เสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นในจำนวนเดียวกันกับแต่ละหุ้น (กล่าวคือ บริษัท XYZ ไม่สามารถเจรจากับผู้ถือหุ้นแต่ละรายหรือจ่ายเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้นมากกว่าหุ้นอื่น)

บริษัท XYZ อาจไม่รวมบางส่วน หากผู้ถือหุ้นเหล่านั้นอาศัยอยู่ในรัฐที่ห้ามไม่ให้ผู้ทำคำเสนอซื้อ บริษัท XYZ อาจเสนอทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นของ บริษัท 123 มากกว่าหนึ่งประเภทซึ่งหมายความว่า บริษัท อาจเสนอทางเลือกในการผสมผสานเงินสดหรือหุ้นของ บริษัท XYZ เพื่อแลกกับหุ้นของ บริษัท จำนวน 123 หุ้น ตัวอย่างเช่น บริษัท XYZ อาจเสนอผู้ถือหุ้นของ บริษัท 123 ให้เลือกเงินสด 5 เหรียญหุ้นหุ้น XYZ ของ บริษัท 1 หุ้นและเงินสด 3 เหรียญหรือหุ้นของ บริษัท XYZ สองหุ้นเพื่อแลกหุ้นละ 123 บาท ภายใต้ข้อบังคับ บริษัท XYZ จะต้องให้ผู้ถือหุ้นของ บริษัท ทั้งหมด 123 คนมีทางเลือกเช่นเดียวกัน หาก บริษัท ผู้ถือหุ้นของ บริษัท จำนวน 123 รายที่อาศัยอยู่ในรัฐที่ห้ามมิให้กิจการของ บริษัท ได้ยื่นคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของ บริษัท แล้ว XYZ อาจเสนอให้ผู้ถือหุ้นรายนั้นจ่ายเป็นรูปแบบอื่นได้

ก.ล.ต. มีสิทธิยกเว้นการกำหนดราคาที่ดีที่สุดหาก พบว่า "ไม่จำเป็นหรือเหมาะสมในความสนใจของสาธารณชนหรือเพื่อคุ้มครองนักลงทุน"

เหตุใดจึงสำคัญ:

ตามที่คณะกรรมการ ก.ล.ต. กล่าวว่าข้อเสนอพิเศษในคืนวันเสาร์เป็นสิ่งผิดกฎหมายเนื่องจากไม่ได้ให้ "การปฏิบัติอย่างเท่าเทียมและเท่าเทียม" ของผู้ถือหลักทรัพย์ทั้งหมดของกลุ่มหลักทรัพย์ที่เป็นคำเสนอซื้อ "